行业处分决定书

                            中律处分决字[2018]7号

  当事人：万晓红，男，广东雅商律师事务所律师，执业证号：14420199311342835。

  经查明，广东雅商律师事务所与广东东高新型建材有限公司（以下简称“投诉人”）于2014年3月21日签订常年法律顾问合同，指派万晓红律师、陈奋强律师担任投诉人常年法律顾问，顾问合同为期2年（从2014年4月1日至2016年3月31日），每年24000元，投诉人于2014年3月27日支付了24000元律师费。

2014年9月15日，投诉人的股东及法定代表人钟粤与万晓红律师、陈奋强律师签订了一份《股权转让暨股份代持协议书》（以下称《代持协议书》），约定钟粤将投诉人4%股权作价人民币800万元转让给万晓红律师、陈奋强律师；万晓红律师、陈奋强律师2014年10月18日向钟粤支付首期股份转让对价440万元，余款360万元于2014年12月31日前付清；钟粤承诺投诉人公司在2017年12月31前向证监会申报IPO申请或在新三板挂牌上市，否则回购股份并支付10%回购利息。2014年11月21日，万晓红律师向钟粤支付了股权转让款300万元；钟粤与陈奋强律师又于2015年4月20日另行签订了一份《补充协议书》，补充约定钟粤转让给万晓红4%的股权转让对价款实际为人民币440万元。在履行上述股权转让协议的过程中，投诉人及股东钟粤与万晓红律师、陈奋强律师产生纠纷，并因此相互提起多宗诉讼，包括投诉人及钟粤起诉万晓红律师、陈奋强律师的（2017）粤20民终1153号案件，陈奋强律师起诉投诉人及钟粤的（2016）粤20民终2701号案件等。

在（2017）粤20民终1153号案件诉讼中，投诉人称《代持协议书》是真实的，《补充协议书》是被陈奋强律师诱骗所签的；万晓红律师表示《代持协议书》是虚假的，双方口头约定没有打算履行的，而《补充协议书》是真实的。一审法院认定《代持协议书》是虚假合同，投诉人需向万晓红律师返还300万元及利息；二审法院认定《代持协议书》是双方真实意思表示，合法有效，因投诉人公司不能在协议约定的2017年12月31日之前挂牌上市，万晓红律师已支付的股权转让款应由钟粤回购，驳回双方的诉讼请求。另在该案的二审庭审笔录中，在回答合议庭提出的“你方主张合同无效的理由是什么？”时，万晓红律师回答称：“1、股权转让的对价是虚假的。2、签约的过程也是虚假的，是基于钟粤口头要求三方保密，签订《股权转让暨股份代持协议书》是为了向股东交代。……”

万晓红律师不服中山市中级人民法院（2017）粤20民终1153号判决，已向广东省高级人民法院申请再审，省高院已经受理，案号为（2018）粤民申8302号，但尚未进入再审程序。

2018年5月23日，我会向万晓红律师发出《立案通知书》，并要求收到通知书后7个工作日内提出书面申辩及提交业务档案等书面材料，万晓红律师逾期未提交有关书面材料。经调查组通知，万晓红律师于2018年7月26日下午到我会接受调查，但万晓红律师未按调查员要求回答问话，以投诉不属于律协受理范围为由，拒绝在调查笔录上签名。

上述事实，有下列证据予以佐证：

一、《聘请常年法律顾问合同》（2014）粤雅律顾字12号；

二、2014年9月15日钟粤与陈奋强、万晓红律师签订的《股权转让暨股份代持协议书》；

三、2015年4月20日钟粤与陈奋强律师签订的《补充协议书》；

四、【（2016）粤2071民初960号】案件开庭笔录及《民事判决书》、【（2017）粤20民终1153号】案件开庭笔录及《民事判决书》；

五、2018年7月26日调查组制作的《调查笔录》【万晓红、陈奋强律师拒绝签名】。

六、2018年9月20日被调查会员万晓红、陈奋强听证会笔录。

  我会认为，万晓红律师作为诉讼案件当事人在参加诉讼时，为了取得对自己有利的诉讼结果，在庭审中罔顾自己的律师职业而作出自认与当事人通谋制作虚假合同的陈述。在与投诉人的股权纠纷中，万晓红律师在法庭上声称其与投诉人之间签订的《股权转让暨股份代持协议书》为虚假协议，目的是“为了向股东交代”，欺骗东高公司股东会除钟粤以外的其他成员，且签订该虚假协议的时间为担任该公司法律顾问期间，上述行为已违反《律师执业行为规范》（试行）第七条、第八条、第十五条之规定。另，万晓红律师在调查过程中拒绝配合调查组调查，根据《律师协会会员违规行为处分规则（试行）》第十九条第（二）项的规定，应当从重处分。

  综上，根据《律师协会会员违规行为处分规则（试行）》第三条、第十五条、第十九条第（二）项、第四十一条等规定，我会决定对万晓红律师作出警告的行业纪律处分。

  如不服本处分决定，万晓红律师可在收到本决定书之曰起十五个工作日内向广东省律师协会会员处分复查工作委员会申请复查。

                                                                                                      中山市律师协会

2018年12月12日