注册资本认缴登记制下的股东出资法律责任

2006年之前，公司在设立登记前，股东的所有出资必须完全缴纳，并由会计师事务所出具《验资报告》，确认股东所有出资已缴纳，公司登记机关才通过审查并核发营业执照，公司正式设立。2006年1月1日，新《公司法》开始放宽注册资本的限制，规定股东可以分期缴付其认缴的出资额。公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；投资公司可以在5年内缴足（《公司法》第26条）。

2014年3月1日，新修订的《公司法》开始实行注册资本认缴登记制，公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。同时，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。

在注册资本认缴登记制下，股东认缴支付的资本完全由股东自己决定，资金何时到位，他人无法知晓，他人更无法获得相关证据来证明股东认缴的出资是否到位。有些人在注册公司时，进行了“天价”认缴出资，注册资金往往定在1000万以上，甚至1亿的情况时有发生。但在认缴后却无法兑现，这往往伤害了债权人的合法权益。注册资本认缴登记制下的“认缴”不等于“不缴”，股东最终还是要缴。因此，明确出资人缴纳出资的法律责任，是保障债权人利益最大化的途径。那么股东不按规定缴纳出资的法律责任如何？

一、根据《公司法》第二十八条第二款：“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十三条第一款：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持”的规定，公司或股东可以要求该股东补足出资并承担违约责任。

二、根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十三条第二款：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”的规定，公司的债权人可以主张未履行出资义务的股东清偿公司的债务。

三、如果股东只认缴，不实缴，公司成了“空壳公司”，股东就可能构成“虚报注册资本”的行为。但“虚报注册资本”却不构成“虚报注册资本罪”或“虚假出资罪”，因为，两罪只适用于依法实行实缴登记制下的公司。在注册资本认缴登记制下，“虚报注册资本”的行为只能根据《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》的规定处理，即，公司注册资本实缴的公司虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。

最后，公司债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的。未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。由此可见，股东未履行出资义务的，对债权人的利益造成损害的，所承担的仅是一种“有限的补充责任”，而且是“一次性”的责任。

供稿：广东泓业正杰律师事务所 黄杰仁