公司之间人格混同应承担连带责任

作者简介：

     刘良才，广东君品律师事务所律师。现任广州仲裁委员会仲裁员。2016年获中山市法治征文活动一等奖，2017年获中山市律师协会“法治建设贡献奖”。

 王晓云，广东君品律师事务所实习律师。

一、案件概述

A照明电器公司与B集团公司早年有合作往来。由A照明公司向B集团公司代加工“某某”牌灯具产品及供应其他各种灯具产品、零配件。

后B集团公司投资设立B1公司后，A照明电器公司与B集团公司的往来业务即由B1公司开始对接、承继。

B1公司与A照明电器公司签署《合作协议》，约定B1公司授权A照明电器公司加工生产“某某”牌水晶灯、平板灯等产品并由B1公司负责收购。

签订协议后，B集团公司又投资设立了B2公司。之后B1公司、B2公司陆续下单给A照明电器公司生产。

双方按月结算，初始合作良好，款项可以按时结清。

但自2015年8月起，B1公司、B2公司便开始拖欠A照明电器公司加工款。

2015年12月31日，B2公司以A照明电器公司的部分产品质量不合格为由提出质量异议，双方签订了《补充协议》。

2016年3月，B1公司、B2公司的主要负责人在佛山设立了B3公司。B1公司、B2公司的相关业务由B3公司对接，承继。

2017年2月11日，B2公司、B3公司共同向A照明电器公司就上述问题发出《对外联络单》。

2017年5月25日，A照明电器公司在多次催讨加工款未果后，向法院提起诉讼。

二、裁判观点

 该案件在处理过程中，面对大量的材料，及错综复杂的关系，案件的处理存在很大的阻碍，律师抽茧剥丝，分析大量数据，进行充分的论证，最终法院支持了A照明电器公司绝大部分诉讼请求。

以下为部分法院观点：

（一）关于A照明电器公司要求支付相应货款的请求

本院认为，原告与被告B1公司对账，均有被告B1公司的员工汪某签名确认，对账的金额均是因双方买卖合同关系产生；对于对账单抬头为“某某某”的对账单，中山市某照明电器厂已出具证明，明确本案对账单产品的加工方为原告，其对被告并不享有债权；且对账单“供应商”处的落款签章亦为原告，系原告与被告B1公司之间的对账。虽然《合作协议》仅就“某某”牌产品进行约定，但实际履行合同过程中，双方还包括“某某某”牌等产品，双方在对账时已对此进行确认，足以表明双方对加工的产品品牌、数量、金额等不持异议。故原告按对账单的金额在本案买卖合同关系中主张并无不当，被告该部分的抗辩理由，理据不足，本院不予采信。被告B1公司还辩称原告提供的产品存在质量问题应扣除相应的损失，但未提供证据证明，本院亦不予采信。除原告确认已支付部分的加工款外，被告B1公司并未提供证据证明已支付对账单剩余的加工款，应承担举证不能的不利后果。因此，本院对原告主张欠款的事实予以确认。被告B1公司未按约定结算期限支付加工款，已构成违约，应承担相应的付款责任和违约责任，故原告诉请被告B1公司支付货款2673696.26元，理据充分，本院予以支持。

（二）关于B2公司、B3公司是否应对本案债务承担连带责任问题

本院认为，首先，大部分对账单上有被告B2公司员工签名，被告被告B2公司与原告签订了《补充协议》，对产品质量问题进行协商；被告被告B2公司还向原告发出《对外联络单》，表示原告2015年度向其供应的产品存在批量产品质量异常问题，导致客户投诉，严重影响正常销售。该一系列交易行为足以证明被告B2公司也是共同交易主体。其次，根据查明的事实，陈某某是三个公司的法定代表人，且同时担任执行董事及经理，三个公司股权关系交叉，具有关联关系。最后，三个公司彼此之间存在人员混同、财务混同、业务混同的情形。其中单某某是被告B1公司的员工，但同时负责被告B2公司的收款工作；贤某某是被告B2公司的员工，但负责被告B3公司的财务工作；幸某、章某某是被告B2公司的员工，但负责被告B1公司的对账审核工作；以上表明上述人员存在交叉任职、公司财务混同情形。三个公司经营范围均涉及“某某”品牌相关业务，对外宣传时信息混同，被告B2公司因原告与被告B1公司的“某某”牌产品质量问题，扣留原告质量保证金；被告B2公司与被告B3公司共同对被告B1公司与原告的交易货物提出质量问题；被告B2公司迁址至被告B3公司、被告B3公司在《对外联络单》中确认原告向其供应产品等。以上表明三个公司业务混同。综上，被告B2公司与被告B3公司不仅在《对外联络单》中确认原告向其供应产品，三个公司之间法人人格还高度混同，其行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用和公平原则，造成原告的利益损害。参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。被告被告B2公司、被告B3公司应对被告B1公司的债务承担连带责任。原告该项诉请，理据充分，本院予以支持。

三、律师办案中发现的公司经营的风险及相关提示

（一）风险

在案件办理过程中，律师发现A照明电器公司在涉案买卖交易过程中存在非常多的风险：

1、B1公司、B2公司、B3公司之间存在人员混同，财产混同，甚至B1公司、B2公司、办公地址也是相同的，但A照明电器公司与上述3家公司之间的业务往来也是混同，未进行区分。

2、A照明电器公司与B1公司签订《合作协议》，约定B1公司授权A照明电器公司加工生产“某某”牌水晶灯、平板灯等产品并由B1公司负责收购，但实际交易过程中，双方未严格按照合同履行，存在其他加工其他品牌行为，但未签订补充协议进行明确。

3、送货、验收、财务账目混乱，因B1公司、B2公司的仓库一致、人员混同等原因，A照明电器公司的送货、签收等未进行区分，财务对账单据等签收。

4、供应链管理混乱，双方约定，“乙方每月20日预报下月度产品需求计划，乙方以甲方的《月度备货计划》作为备货和生产安排的参考”，但未约定因采购方原因导致A照明电器公司产生的呆滞物料如何处理。

（二）律师建议

1、交易双方业务开始前应签订书面合同，明确双方的权利和义务，约定违约责任，交易过程中严格按照合同的约定履行，并根据实际业务情况，及时签订补充协议，防范风险。

2、公司供应链管理中，应合理控制成本，规范公司内部业务流程，制定相应制度，同时需要根据采购方要求备货时，应和采购方约定呆滞物料的处理，防范风险。

3、规范仓库管理，送货、签收、验收等过程不规范，对后期主张权利及其不利。

4、在交易过程中注意明确企业法人与股东个人账户之间的界限，防止财产混同。